2024年4月2日，上海金融法院发布“上海金融法院2024年度十大典型案例”，其中一个案例就涉及到包商银行银票纠纷的后续追索事宜，在包商银行兑付了80%的承兑金额之后，持票人剩余20%承兑金额可以向谁追索？法院该如何判决？这个案例提供了一个清晰的思路，时间紧的朋友可以直接看第三部分我的解读。
一、案情与裁判思路
裁判要旨
持票人在出票人破产重整程序中申报债权，在重整程序终结后应当受领重整计划确定的偿债财产，其就重整程序中未获实际清偿的债权，仍有权向前手进行票据追索。对于以债转股方式进行的破产重整，持票人未获实际清偿的债权金额应根据债转股的实际价值进行确定。
基本案情
2019年5月，原告四川某山银行在中国票据交易系统转贴现买入案涉电子银行承兑汇票，票面金额为2,000万元，出票人为庞某集团公司，出票日为2018年7月13日，承兑人为包某银行，收票人为天津庞某公司，到期日为2019年7月13日。该汇票经背书转让后，由案外人向湖南辰某银行贴现，再由湖南辰某银行转贴现给山西某银行，山西某银行又转贴现给原告。交易系统显示，该票据流转阶段为“提示付款已确认拒付”。
2019年5月，监管部门对包某银行实行接管。案涉汇票到期后，原告在电票交易系统提示付款被拒付。2019年7月15日，原告收到包某银行支付的案涉汇票80%的票款1,600万元，其余400万元未获偿付。
2019年9月5日，庞某集团公司经法院裁定进入破产重整程序，原告进行了债权申报，并被确认享有债权400万元。2019年12月9日，庞某集团公司重整计划获法院批准通过。根据重整计划，原告可获偿现金50万元，另350万元债权按5.98元/股的价格，在重整计划执行期限内以庞某集团公司资本公积金转增股票的方式清偿，股票受偿数量585,285股，原告债权清偿比例为100%。重整计划规定，债权人如未提供受领偿债现金及股票的账户，应向其分配的现金和股票将提存至管理人指定的账户。提存现金及股票自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领；已提存的偿债现金将归还庞某集团公司用于补充流动资金，已提存的偿债股票将按照公司股东大会形成的生效决议予以处置。2019年12月30日，法院裁定确认庞某集团公司重整计划执行完毕。因原告未提供受领偿债现金及股票的账户，故管理人已将原告受偿现金和股票提存。2021年2月，包某银行经法院裁定破产。
原告就400万元票款向其前手追索未果，故起诉天津庞某公司、湖南辰某银行、山西某银行，请求三被告连带支付票款400万元及相应的利息。
经核算，庞某集团公司股票自2019年12月31日起30个交易日的期间内，各交易日二级市场收盘价的均价为每股1.44元。
裁判结果
上海金融法院于2023年5月17日作出(2022)沪74民初3257号民事判决：一、被告天津庞某公司、湖南辰某银行向原告四川某山银行连带支付票款2,657,189.6元及相应利息；二、驳回原告四川某山银行其余诉讼请求。
一审判决后，天津庞某公司、湖南辰某银行均向上海市高级人民法院提起上诉。上海市高级人民法院于2024年1月15日作出(2023)沪民终593号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
本案主要争议焦点在于：原告在出票人庞某集团公司重整程序中申报债权且重整计划已执行完毕，在此情况下原告是否还有权就400万元票款向各被告行使票据追索权；原告已实际受领承兑人部分清偿的情况下，是否可就剩余票面金额进行追索。
上海金融法院认为，第一，原告在出票人破产重整程序中申报债权，并不因此丧失票据追索的权利，在重整程序已终结的情况下，原告应受领重整计划确定的偿债财产，并就未获清偿部分向前手追索。理由在于：首先，法律规定层面，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定，破产程序终结后，原告向前手追索的范围应限于其在重整程序中未受清偿的部分。故原告应先行受领重整偿债财产，以此确定未受清偿的金额。其次，破产制度层面，重整计划一经法院裁定批准，对全体债权人均具有约束力。原告不予受领偿债财产，有违重整制度的安排。再次，实践操作层面，根据重整计划，管理人提存的偿债财产有规定的受领期限，经过层层追索后其提存的财产可能因超出受领期限被另行处理，若由被告先向原告全额清偿再要求管理人转付偿债财产，操作上难以衔接。最后，利益衡量层面，本案重整计划存在股票清偿的情况，如原告不受领即不发生清偿效果，被告只能被动承受抵债股票的股价波动风险及不断扩大的利息损失，有失公平。
第二，对于以债转股方式进行的破产重整，应就债权人实际清偿率作出认定。本案中，出票人通过以股抵债进行破产重整，根据重整计划，原告债权清偿比例为100%。但因重整计划并未明确抵债股价的计算依据，股价的确定亦未经专业评估机构评估，故重整计划规定原告债权清偿比例100%，不等于原告的票据追索权已消灭。所谓原告申报债权清偿比例100%，应理解为完成债转股后，无论实际清偿率为多少，债权人对破产债务人不再享有偿还请求权，债权相对于债务人消灭，但相对于其他前手，债权仅在已实际清偿的范围内消灭，原告仍可就重整程序中未获实际清偿的部分向前手进行追索。鉴于重整计划抵债股票系庞某集团公司资本公积金转增股本形成，该股票流动性偏低，为减少股价波动性，客观反映股票公允市场价格，本案按照庞某集团公司转增股本上市交易之日起30个交易日的期间内、股票在二级市场收盘价的平均价，即每股1.44元计算原告获得实际清偿的金额。由此，原告债权未受实际清偿的金额为2,657,189.6元。
第三，原告已实际受领承兑人部分清偿的情况下，可就剩余票面金额进行追索。对于部分承兑付款以及票据金额的拆分追索，并无禁止性法律规定。案涉票据为电子汇票，原告作为持票人享有完整的票据权利，票据权利并未拆分，原告通过电票交易系统向被追索人交付票据亦无障碍。因此，本案对于持票人就剩余400万元票款进行追索予以支持。
此外，根据《票据交易主协议》的约定，持票人作为主协议签署方已放弃对山西某银行行使追索权，故原告无权对被告山西某银行进行票据追索。
裁判意义
该案系上海金融法院提级管辖第一案。因票据出票人庞某集团公司、承兑人包某银行均进入破产程序，以包某银行为承兑人的大量票据按监管部门的安排进行了部分兑付，后续在全国范围内出现系列票据追索权纠纷，案件涉及票据法、破产法交叉领域法律适用问题，存在不同观点和做法。该案确立的裁判规则有助于实质性推动系列票据纠纷统一、高效、妥善化解，推进重大金融机构风险处置中金融司法与金融监管的协同治理。同时，该案还对电子票据拆分追索、《票据交易主协议》中持票人部分放弃追索权的效力认定问题进行积极回应，在票据法的框架内顺应票据数字化、电子化改革实践发展，具有很强的时代意义。
来源：上海金融法院
二、法学专家点评
章恒筑
华东政法大学国际金融法律学院教授
2007年实施的《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）新增了破产重整制度，但尚未与1996年实施的《中华人民共和国票据法》（以下简称《企业票据法》）建立起充分协调的“制度接口”。另外，《企业破产法》对上市公司破产重整没有针对性的规定，实践中上市公司重整计划对于债务清偿安排，很多采用“资本公积金转增股票”的形式。此类重整计划对票据持有人向其他票据前手行使票据追索权的影响，是实践中的疑点和难点。
该案的审理，有诸多创新和亮点：一是依法适用提级管辖。与该案相关的包某银行行政接管和后续的破产案件，以及出票人上市公司庞某集团公司破产重整案，受到广泛关注。上海金融法院依法适用提级管辖，有利于及时总结审判经验，统一裁判尺度，为同类票据追索权案件的审理提供指引。二是维护了票据持有人既定的票据权利。破产审判实务中逐渐形成了“破产法尊重与维持私法实体规范”的共识。持票人向其他前手的追索权，是《票据法》规定的权利，出票人进入破产程序包括重整程序，只对持票人行使追索权的数额和实现权利的时点产生影响，并不会影响行使追索权本身。三是遵循“破产法尊重与维持私法实体规范”的前提下确立的若干裁判要旨，如包括“资本公积金转增股票”内容的重整计划，持票人所获得的股票清偿，不等于实际清偿；持票人已经从承兑银行处获得部分票款兑付的，仍然可以就未获兑付的剩余票款向前手追索。
三、我的解读
我先来梳理一下各方的关系：涉案票据为银行承兑汇票，票面金额2000万元，出票人为庞某集团公司，承兑人为包商银行，收票人为天津庞某公司；经过背书后由案外人向湖南辰某银行贴现；湖南辰某银行又将票据转贴现给山西某银行，山西某银行再转贴现给四川某山银行，四川某山银行为最终的持票人，票据在到期后包商银行拒付。
此时持票人有两种思路，一种是基于原因债权向山西某银行起诉，要求票款相互归还；另一种是基于票据权利起诉相关各方。持票人可能认为第一种思路的成功率不高或者旷日持久，最终选择了第二种思路。
由于票据已经拒付，持票人此时已经拥有票据的追索权，可以追索承兑人、出票人、背书人等债务人，而且可以不按票据债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
本案中，由于在票据到期日前，包商银行银票兑付方案已经出炉，持票人选择接受这一方案，在票据到期的两日后，包商银行支付了80%的票款，即1600万元。（推测四川某山银行持有包商银行银票的规模超过5000万元，故而支付了80%）
然后持票人向出票人庞某集团公司请求剩余400万元的票款，由于庞某集团公司经法院裁定进入破产重整程序，持票人申请进行了债权申报，庞某集团给出的方案啊：现金50万元，另350万元债权按5.98元/股的价格，以庞某集团公司资本公积金转增股票的方式清偿，股票受偿数量585,285股。事后来看，持票人并不接受这一方案，并未领取。
然后，持票人以票据追索权起诉天津庞某公司、湖南辰某银行、山西某银行，请求三被告连带支付票款400万元及相应的利息。
从法院判决来看，法院认为庞某集团公司重整计划还是有效的，只是认为按照每股5.98元计算不合理，而是应该按照庞某集团公司转增股本上市交易之日起30个交易日的期间内、股票在二级市场收盘价的平均价，即每股1.44元来计算。最终得到持票人还有2,657,189.6元的债权未受实际清偿，可继续向债务人追索。
持票人起诉的对象有三个，分别是票据的收款人（天津庞某公司）、贴现人（湖南辰某银行）、转贴现前手（山西某银行），但根据《票据交易主协议》的约定，持票人作为主协议签署方已放弃对山西某银行行使追索权，因此法院仅支持持票人向收款人和贴现人追索诉求，判决二者支付支付票款2,657,189.6元及相应利息。
（转自：票风笔记）
