深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤
4月14日，据北交所官网，浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“科马材料”）回复第三轮问询。2022年，科马材料首次申请深交所创业板上市，但却在2023年主动撤回IPO申请。2024年6月，科马材料转战北交所。
招股书显示，科马材料主营业务为干式离合器摩擦片及湿式纸基摩擦片的研发、生产及销售，并致力于新型摩擦材料的开发应用。按应用领域，摩擦材料可以分为制动系摩擦材料（刹车片）和传动系摩擦材料（干式离合器摩擦片及湿式纸基摩擦片）。
主营产品用于手动挡燃油车
募投继续聚焦传统产线
业绩方面，2021年至2023年（下称“报告期”），科马材料分别实现营收2.23亿元、2.02亿元、1.99亿元，呈逐年下降态势；归母净利润为7254.18万元、4200.63万元、4958.74万元。 其中，公司的归母净利润在2022年同比减少42.09%，毛利率也同比下降9.44%。
科马材料解释称，公司石化原料、电工圆铜线等主要原材料成本大幅增加。同时，由于商用车产销量同比大幅下降，离合器市场需求低迷，公司客户生产经营面临一定困境，公司无法通过涨价的方式向客户传导成本大幅上涨的压力。
据更新后的首轮问询回复，2024 年，科马材料营业收入为2.49亿元，同比增长25.16%；扣非净利润为6871.57万元，同比增长55.22%。未来，公司将巩固产品在商用车干式摩擦片领域的领先地位，拓展新能源混合动力乘用车扭矩减振器用干式摩擦片领域。
值得一提的是，科马材料的营收高度依赖干式离合器摩擦片，该产品主要应用于手动挡汽车。报告期内，公司干式离合器摩擦片收入占主营业务收入的比例分别为99.13%、96.99%、96.84%。
虽然科马材料表示拓展新能源领域，但其在产能利用率未饱和的情况下，仍募投扩张传统产线。该公司此次IPO拟募集2.06亿元，用于“干式挤浸环保型离合器摩擦材料技改项目”和“研发中心升级项目”等两大项目。
招股书显示，上述技改项目总投资为1.51亿元，项目投入运营后预计可新增年产1000万片干式挤浸工艺离合器摩擦片产能，并预计可实现年营收1.50亿元，年净利润3281.63万元。2022年至2024年，公司主要产品产能利用率分别为77.49%、80.58%、91.63%。
公开资料显示，电动车无需传统变速箱，科马材料研发的干式离合器摩擦片在纯电动汽车的调频系统中无法发挥作用。2023年，公司用于混合动力领域的湿式纸基摩擦片收入为147.30万元，营收占比仅0.76%。
在此情况下，科马材料的研发费用率却在逐年下滑，且低于同行可比公司均值。2022年至2024年，公司研发投入分别为1368.20万元、1305.53万元、1372.40万元，占当期营业收入的比例分别为6.77%、6.56%、5.51%。
大客户频变动
外销真实性遭三连追问
招股书披露，科马材料的主要客户群体集中于大型离合器专业生产企业，产品广泛应用于商用车型，然而，其对前五大客户的销售金额呈现持续下降的趋势。在公司前五大客户名单中，有三家客户席位则呈现出频繁更替的态势。
报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为7670.40万元、6263.46万元、5,426.00万元，占当年度营业收入的比例分别为 34.43%、30.98%、27.27%。
首轮问询函指出，报告期内，公司前五大客户仅福达股份与宏协股份各期均为前五大客户，来自宏协股份收入各期分别下降10.70%、33.75%。铁流股份各期收入呈增长趋势，公司来自铁流股份收入逐期下降。
另外，公司2019年至2021年第一大客户均为上市公司福达股份，占营业收入的比例分别为11.31%、12.33%、10.24%。但是2022年，福达股份已跌至科马材料的第四大客户，占营业收入的比例为6.19%。
科马材料表示，2024年，公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长。报告期内，公司不存在产品竞争力下降，对主要客户供货份额异常大幅下滑的情形。
在三轮问询中，外销收入情况被北交所多次提及。
在首轮问询函中，北交所关注到，科马材料境内外业绩变动趋势不一致，境外销售毛利率高于境内销售毛利率。在第二轮问询中，北交所再次要求科马材料对境外收入的真实性及可持续性给出确切解释。
而第三轮问询中，北交所要求公司说明向贸易商客户销售金额及占比呈上升趋势的原因，是否存在囤货配合公司调节业绩情形，还请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查。
科马材料回复称，公司与主要贸易商客户已合作多年，交易规模总体呈上升趋势，与离合器及配套产品境外需求变动趋势一致。2022年末，公司贸易商客户应收账款余额同比明显增长具有合理原因，贸易商客户不存在囤货配合发行人调节业绩情形。
经核查，保荐机构认为，科马材料出口退税数据与境外销售收入具有匹配性，境外业务开展模式具有商业合理性，境外销售具有真实性。
家族内控存隐忧
高管曾让员工代领工资避税
招股书显示，科马材料的控股股东为科马实业，实际控制人为王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷。 其中，王宗和、廖爱霞系夫妻关系，王婷婷系王宗和、廖爱霞之女，徐长城、王婷婷系夫妻关系。四人合计控制科马材料5296.90万股，占公司总股本的84.40%。
王宗和一家四口均在科马材料或其子公司董监高关键岗位任职，廖爱霞、王婷婷分别负责科马材料及子公司的财务审批，廖爱霞弟弟配偶程慧玲及其子廖翔宇分别为科马材料技术顾问、技术总监及核心技术人员。
北交所在问询函中指出，公司存在研发管理、存货与销售管理、用印与合同管理、资金管理、财务内控、三会材料瑕疵等内控不规范情形。例如，科马材料曾存在代管控股股东以及实际控制人控制的其他企业财务账套的情形。
对此，该公司解释称，由于科马实业、协力投资、科远实业均未实际开展经营业务，其未设置单独的服务器，财务账套位于公司的服务器上。
记者注意到，科马材料曾存在销售部员工代管理人员领取薪酬的财务不规范情形。该公司此前在中级深交所时披露，2019年，因实际控制人王宗和、廖爱霞、徐长城及副总经理马崇江、技术总监廖翔宇薪酬水平较高，存在通过税率较低的员工代领薪酬，少缴纳个人所得税的情形。
科马材料当时表示，公司已将相关人员薪酬根据实际薪酬全部还原，同时已向国家税务总局松阳县税务局重新申报并补充缴纳个人所得税及滞纳金。
